国有企业改制基本操作程序|昆山公司律师网

国有企业改制基本操作程序

【字号大中小】录入：Admin 更新时间：2009-10-16 阅览：次

一、改制立项

　　经省属国有企业改革领导小组（简称领导小组）现场办公审定改革改制总体方案的厅局、行管办、集团公司（总公司）所属企业，按省属国有企业改革领导小组办公室（简称省国企改革办）批复的具体改革改制形式进行改制，不再另行立项。其余企业均须单独制订改革总体方案，申请改制立项，明确改革改制形式、股权设置等。企业凭改革改制总体方案批复或立项批复申请办理审计、资产评估（含土地）等有关手续。

　　二、制订改制方案

　　（一）制订改制方案权限

　　企业改制方案由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其从省国资委中介机构备选库中选择并委托中介机构制订，或委托所属改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业、国有参股企业和改制为非国有企业的企业除外）制订。

　　（二）企业改制方案内容

　　企业改制方案由主件和有关附件（主要包括职工分流安置方案、土地使用权处置方案、资产处置方案等）组成。不同类型企业改制方案的具体内容如下：

　　1、工厂制企业改制为公司制企业。改制方案应包括：企业基本情况，改制条件及政策依据，资产负债情况及处置办法，职工安置办法，改制成本费用计算及资金来源，新公司组建情况（包括股权设置）及改制后企业发展规划，实施步骤，请求解决的问题等。附件包括：改制立项批准文件，清产核资、财务审计和资产评估结果（包括公示意见），省国资委核准或备案文件；土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见，资产处置方案及省国资委的审批意见，债权债务处置方案；公司名称预登记，公司章程，改制为股份有限公司的需公司发起人营业执照（复印件）或其他证明，发起人协议书；企业职工大会或职代会对职工安置方案的表决决议，律师事务所出具的法律意见书等。

　　2、公司制企业增资扩股。改制方案应包括：企业基本情况，新增股东基本情况及出资额度，扩股后新的股本结构及比例，改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件包括：新增股东的营业执照（复印件）和资信证明，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案及省国资委的审批意见，律师事务所出具的法律意见书等。

　　3、股权、产权转让。改制方案应包括：企业基本情况，受让方基本情况，转让产权、股权的数量及价格，改制成本费用计算及资金来源，转让收入安排，转让后的股本结构及比例，企业的发展规划等。附件包括：受让方的营业执照（复印件）和资信证明，公司董事会、股东会关于同意产权、股权转让的决议，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案及省国资委的审批意见，转让合同，新公司章程，律师事务所出具的法律意见书等。

　　4、有限责任公司改制为股份有限公司。改制方案应包括：公司基本情况，股东基本情况；新公司的股本结构设计、法人治理结构、公司管理体制、改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件包括：土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安置方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决议（非国有控股企业），资产处置方案，产权持有单位及省国资委的审批意见；新增股东营业执照（复印件）、资信证明；有限责任公司董事会、股东会决议；新公司章程，律师事务所出具的法律意见书等。

　　（三）具体工作步骤

　　1、清产核资、财务审计和资产评估

　　改制企业按照规定进行清产核资。在此基础上，由改制企业国有产权持有单位从省国资委中介机构备选库中选择并委托会计师事务所和资产评估事务所分别对拟改制企业进行财务审计和资产评估（含土地评估）。改制为非国有企业的须对企业负责人进行离任审计。土地估价报告先报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国土资源厅在规定时间（20个工作日）内备案并将备案文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。资产评估结果经国有产权持有单位初审、改制企业内部公示后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定时间（20个工作日）内核准并将核准文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

　　2、制订《职工分流安置方案》，履行审核手续

　　按照湘政办发〔2004〕25号、湘政办发〔2005〕12号文件和国家、省有关政策，制订《职工分流安置方案》，经企业职工大会或职代会审议通过并经企业国有产权持有单位初审后一式十二份报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送职工分流安置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由职工分流安置部衔接省劳动和社会保障厅在规定时间（20个工作日）内审核并将审核文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

　　3、制订资产处置方案，履行审批、交易手续

　　企业改制涉及土地使用权处置的，须制订《土地资产处置方案》，经企业国有产权持有单位初审后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置工作部衔接省国土资源厅在规定时间{44个工作日（不含招标、拍卖、挂牌变现土地资产时间），须报省政府审批的增加9个工作日}内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

　　涉及矿业权处置的，按规定将有关申请材料报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国土资源厅在规定时间（40个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

　　涉及工会资产处置的，制订《工会资产处置方案》，经改制企业上一级工会审核后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送省总工会驻省国企改革办职工分流安置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由职工分流安置部衔接省总工会在规定时间（7个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

　　涉及产权转让和不良资产核销的，按规定将有关申请资料报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定时间（20个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。改制企业根据批复将拟转让的产权、股权进场挂牌交易。

　　改制企业根据资产评估结果、资产（含土地资产）处置批复和交易结果、《职工分流安置方案》审核意见等，确定企业净资产和改制成本，制订《国有资产处置方案》（包括剩余资产），经企业国有产权持有单位初审后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定时间（7个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制企业。

　　三、改制方案审批

　　企业改制方案经职代会充分讨论，由其国有产权持有单位审核后上报省国企改革办综合协调部。

　　（一）企业改制方案审批要件

　　1、改制方案

　　2、改制立项批复文件（改革改制总体方案批复文件）

　　3、企业产权持有单位意见

　　（二）审批程序

　　未列入省国资委首批履行出资人职责的省属国有企业，其改制方案由其国有产权持有单位（所属厅局、行管办、集团公司）初审，提出意见报省国企改革办审批；列入省国资委首批履行出资人职责的省属国有企业（含投资设立的子企业），其改制方案由省国资委初审后报省国企改革办审批。

　　企业改制方案一式7份（带软盘）报送省国企改革办综合协调部，由综合协调部送改革改制部，对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的由综合协调部退回；受理的会同各有关业务工作部审查。其中，改制费用和专项资金补助金额由资产评估处置部专项资金管理组审查提出意见。改革改制部综合各有关业务工作部审查意见后提交省国企改革办主任办公会审议，报领导小组审定批复。其中，引进外商投资者的还须先报省商务厅审批；省国资委监管企业因股权、产权转让以及增资扩股后致使国有不控股的须报省政府批准；涉及上市公司国有股权转让、上市公司国有股持股单位产权变动引起国有股性质变化的企业改制方案，由省政府决定，报国务院国资委和中国证监会审批。

　　（三）审批时限和责任单位

　　受理企业改制方案后，在20个工作日内完成批复（不含送省商务厅、省政府、国务院国资委和中国证监会审批时间）。

　　责任单位：省国企改革办改革改制部

　　联系地址和电话：省政府机关二院二办公楼210房，0731-2211577

　　四、组织实施，办理有关过户、登记等手续

　　企业改制方案经批复后由改制企业国有产权持有单位组织企业实施。改制企业按规定程序实施改制，调整职工劳动关系，凭有关批复文件和产权交易证明等材料，办理省属国有企业改革专项资金拨付手续，到相关部门办理国有资产、土地、房产等资产权属变更或注销、工商税务登记、银行账户注销和重新设立等有关手续。未缴纳应缴纳的改革专项资金和职工安置没到位的，工商、税务、国土、国资部门不予办理工商登记、税务登记和产权过户等手续。

　　五、监督检查

　　由省国企改革办会同改制企业国有产权持有单位对企业改制工作进行监督检查。检查重点是：产权转让、资产处置是否规范，职工劳动关系调整和补偿安置是否到位，金融债权是否落实等。对违法违规行为严肃处理，对违规执业的中介机构，发现一起，三年不再委托其从事有关业务。

　　六、有关要求

　　（一）企业国有产权持有单位对企业改制和稳定工作负总责，负责核实基础数据和有关事项（资产评估公示等），并对其真实性、准确性负责。

　　（二）省国资委、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅受理有关资产处置、土地资产处置、职工分流安置等行政许可事项后，必须在规定时间办结并将有关核准、批复文书送达省国企改革办，过时没有反馈意见的，视同同意。

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