新规为信托发展提供“安全垫”

　　王巍对此表示，《信托公司净资本管理办法》是信托业风险管理的一次重要变革，“净资本”其实是外在形式，内在本质则是风险管理，即以信托公司资本的充足性和流动性为核心的动态风控机制。净资本的基础是净资产，参考变量是信托公司的业务范围和资产结构，关键要素是三大类业务中不同子项的风险系数。净资本管理新规构建了以综合性风险控制量化指标为核心的全面风险管理模式，是监管层引导信托行业步入“风险创造价值”良性发展轨道的一次重大改革。

　　通俗地讲，新规为营业信托的发展安装了一个“安全垫”，也就是说由净资本为信托公司各类业务所形成的资产（包括固有业务类资产、信托业务类资产、其他业务类资产）提供了风险补偿。在信泽金信托培训的系列专题中有一个颇具特色的主题——“结构化信托业务”，《信托公司净资本管理办法》实际上也构建了一个类似“结构化”的风险收益配置机制，净资本在信托公司的资产管理业务体系中扮演了类似于“劣后受益人”（或称“次级受益人”）的角色。

　　同时，由于净资本管理为不同类型业务设定了相对应的风险系数，因此信托公司的受托资产规模与净资本之间存在一定的比例关系。如果按照结构化的解释路径，监管部门实际上是在信托公司的受托资产规模与净资本之间设定了一个“杠杆”比率。从风险防控的角度而言，这种净资本模式的“安全垫”以及相应的“杠杆”比率，对信托行业的可持续发展以及金融系统的安全稳定是有深远影响的。

　　新规在信托资产与自有资本间架起“连接阀”

　　王巍进一步分析，《信托公司净资本管理办法》是信托业监管模式的一次重要转型，即由原来的“事后监督纠正”向“事前防范+事中控制”转型，净资本管理不是针对具体项目、具体时点、事后结果的风险管理静态机制，而是净资本、风险资本和净资产三者结合并以净资本为核心的风险管理动态机制。

　　新规的战术价值是管理“净资本”，而战略价值则是管理“风险”，即以净资本为中枢来综合调控信托公司固有业务、信托业务和其他业务的风险配置结构。监管部门颁布新规，是总结信托业历史、经验和教训的一次全新尝试，也是借鉴国内外金融监管经验的一次有益探索，从根本上讲是为了保障金融系统安全、信托业稳健发展以及维护投资者权益所做的风控创新。

　　新规的重要效果是在信托资产与自有资本的“隔离墙”之间架起了风险管理的连接阀。过去，信托公司的信托资产与自有资本之间保持相互隔离，相互之间并无风险管理的直接对应关系，信托资产的规模扩张所受限制较小，也不需要与自有资本之间挂钩风险责任或者形成一定比例关系。新规的净资本管理模式则打通了“信托业务资产规模及类型——信托业务风险资本——净资本——净资产”这一链条，实际上要求信托公司以40%以上的净资产为信托公司业务开展提供安全保障。这一监管改革将彻底打破信托业务的“三无”状态——无业务规模约束、无业务类型约束、无风险责任约束，并将从根本上改变信托公司依靠“道德自律”来控制业务风险的展业模式。

　　信托公司“空壳化”经营时代将一去不复返

　　信托新规首次对信托公司开出准入门槛，要求信托公司的净资本不得低于2亿元，且应当持续符合两项风险控制指标：净资本不得低于各项风险资本之和的100%，且不得低于净资产的40%。对此，王巍称《信托公司净资本管理办法》旨在加强对信托公司的风险监管，不是着眼于一个具体项目或具体时点的风险管理，而是针对信托公司的系统风险以及信托业的长治久安所做的战略监管，从而营造一个安全、稳健、具备持续抗风险能力的金融信托市场环境。

　　他表示，新规把净资本与风险资本、净资产、各类业务资产规模这四个要素连接起来，有助于把快速扩张的信托业引导到稳健增长的良性发展轨道。

　　新规设定的风险控制指标之一就是“信托公司净资本不得低于人民币2亿元”。同时，按照“净资本不低于各项风险资本之和的100%”这一原则，如果信托公司的净资本低至人民币2亿元这个最低限，则此时信托公司各项风险资本之和的最高限是2亿元；并且，按照“净资本不低于净资产的40%”这一原则，此时信托公司的净资产至多需维持在5亿元的水平。

　　鉴于净资产主要是由自有资本和以前经营年度累计利润组成的，那么信托公司要维持2亿元这一净资本底线，就必须一方面做好固有资产的运用,同时还要保留足够的自有资本，在二者之间找好平衡点。

　　由此可见，信托公司“空壳化”经营的时代一去不复返了，以少量自有资本维系巨额受托资产规模的“空手道”模式也将戛然而止。

　　另外，回顾《信托公司管理办法》规定的最低3亿元注册资本要求（另有“不亲自管理型”信托公司的最低注册资本是1亿元），同时比照净资本不低于2亿元、且不低于净资产40%的最新要求，则可以初步判定，信托公司的实际经营门槛在提升。同时，鉴于信托公司的业务体系基本上是由信托业务“挑大梁”，因此净资本管理的核心就是在信托资产与净资产之间形成比例约束关系，那么“小马拉大车”的模式就会失灵，只有信托业务附加值高、净资产规模大的信托公司才能成为信托市场上的“强者”。

　　新规扶优促强 信托公司出路在于“五个调整”

　　据王巍分析，《信托公司净资本管理办法》实际上发出了一个“扶优促强”的明确信号，即扶持资产结构优良的信托公司稳健成长、促进具有较强管理能力的信托业务稳步增长。这对于净资产较少、固有业务比重较高或者投资管理能力较弱的信托公司而言，无疑是一次挑战，当然对于那些信托业务扩张过快、部分业务集中度过高或者风险管理严重滞后的信托公司而言，也将面临不小的转型压力。

　　当挑战来临之际，实际上也是信托公司自我调整和重新洗牌的契机，唯一的出路就是适应变化和重塑自我，即做好“五个调整”——调整资产结构、调整业务体系、调整风险管理、调整增长方式、调整展业思维。

　　尤其是，需要结合监管要求，加快转变发展思路：

　　第一，固有业务的风险资本计量系数基本上位于5%、10%、15%、20%、50%的“高位”，而发展承销等业务并不是信托公司的优势所在，因此信托公司应将主要精力集中于信托业务，这也符合监管层一直以来要求信托公司“专心做好信托业务”的主导思路；

　　第二，银信理财合作业务的风险资本计量系数略高于其他同类业务，加之监管层对此类业务的严格规范，因此信托公司应该及时调整银信理财合作业务的规模和比重；

　　第三，融资类信托业务的风险资本计量系数相对较高，而投资类和事务类这两类信托业务的风险资本计量系数较低，结合监管层一直以来要求信托公司提高主动管理能力和建设资产管理专业平台的要求，信托公司应该重点发展投资类信托业务和事务类信托业务；

　　第四，房地产信托融资业务的风险资本计量系数明显较高，由此可见监管层并不希望信托公司的业务范围频频集中于房地产这一高风险领域，因此信托公司应该加大研发和创新力度，在房地产信托业务之外开辟新的盈利增长点。

　　“增资扩股”并非信托行业的新话题

　　至于市场广泛关注的未来信托公司会否引发一轮增资扩股潮这一话题，王巍认为“增资扩股”并非信托行业的新话题或新趋势，从2002年到2010年的8年间，信托业不断在上演增资扩股的资本剧目。除了剥离不良资产或保持股权结构平衡等方面的特殊原因，大多数信托公司都有增资扩股的内在冲动或具体行动。这些年来，信托公司减资或分立的情形属于凤毛麟角，而股权和资本结构保持一成不变的信托公司也属少数，多数信托公司都已经历了一轮或几轮增资扩股。尤其是，为了满足申报几类特种业务资格（主要是特定目的信托受托机构资格、受托境外理财业务资格、保险资金间接投资基础设施的受托机构资格）的需求，不少信托公司已将注册资本提升到5亿、10亿或12亿以上。

　　他表示，《信托公司净资本管理办法》对净资产提出了明确要求，这可能会促使那些净资产较少的信托公司首先采取增资扩股的方式来弥补短板，但增资扩股并不是净资本管理的目的和有效解决手段。

　　净资本管理的核心是唤醒了信托公司的资本意识，信托公司开展业务需要与资本消耗挂钩。同时，净资本管理也强化了信托公司的风险意识，信托公司开展业务需要从“自家锅里”计提风险资本，这将彻底颠覆信托行业里“人有多大胆、地有多大产”的粗放型扩张模式。

　　监管部门是希望信托公司建立和完善资本约束机制，加强风险管理和提升业务水平，以净资本管理约束信托公司受托资产的过度扩张，有效控制风险，使资本管理与业务扩张保持协调平衡。净资本管理的本意应该是提倡审慎经营和稳健增长，尤其是倡导信托公司精耕细作自身的特色业务、锤炼夯实内部的风控体系。

　　由此可见，如果不在资本管理方面下足功夫，信托公司仅仅通过增资扩股仍难以解决净资本管理的本质问题。何况，增资扩股可能会带来一系列连锁反应，例如股权稀释、控制权变化、股东结构调整、管理层变动、公司发展战略转变、固有资产投资增值压力增大、员工队伍不稳定等，各家信托公司及其股东对增资扩股的态度还是相当谨慎的。

　　当然，净资本管理新规可能会成为信托公司新一轮“增资扩股”的催化剂，这主要是因为净资本管理办法改变了信托公司的风险管理机制和业务增长方式，信托公司的整个体系都需要做出适应性的调整。其实，净资本管理办法颁布之前，不少信托公司已经在酝酿新一轮“增资扩股”，本质上是在为业务扩张做准备。此次颁布净资本管理新规，可能会强化信托公司的增资扩股意愿，尤其是在信托公司与其股东的博弈之中增加了净资本管理的压力阀。但还是需要强调，净资本管理只是信托公司增资扩股的催化剂，要全面适应净资本管理所带来的深刻变化，信托公司还需以资本管理为核心，在产品研发、风险控制、资产运营等方面提升专业能力，标本兼治、内外兼修才是信托公司此次转型的关键所在。