上诉人（原审原告）三亚市南国房地产开发公司，住所地三亚市河东一路２４号。
　　法定代表人陈宝才，该公司总经理。
　　委托代理人张黔，海南经和纬律师事务所律师。
　　上诉人（原审原告）三亚市机械设备成套总公司，住所地三亚市新风路金鹿大厦。
　　法定代表人胡文礼，该公司经理。
　　委托代理人陈宝才，三亚市南国房地产开发公司总经理。
　　委托代理人张黔，海南经和纬律师事务所律师。
　　上诉人（原审原告）三亚南国旅游服务公司，住所地三亚市新风路金鹿大厦。
　　法定代表人陈章松，该公司经理。
　　委托代理人陈宝才，三亚市南国房地产开发公司总经理
　　委托代理人张黔，海南经和纬律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告）海南申海联营实业贸易总公司，住所地三亚市解放二路汽车工业大厦１０楼。
　　法定代表人张玉蓉，该公司总经理。
　　委托代理人吴健格，该公司总经理助理。
　　委托代理人诸顺民，上海市福隆律师事务所律师。
　　原审第三人海南施达商业有限公司，住所地海口市ＤＣ城万国商厦Ｃ座８层。
　　法定代表人莫航，该公司董事长。
　　委托代理人李先雄，该公司总经理助理。
　　委托代理人谢德胜，该公司法律顾问。

　　上诉人三亚市南国房地产开发公司（以下简称房地产公司）、三亚市机械设备成套总公司（以下简称机械公司）、三亚南国旅游服务公司（以下简称旅游公司）、海南申海联营实业贸易总公司（以下简称申海公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服海南省三亚市中级人民法院（２０００）亚民初字第５号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人房地产公司的委托代理人张黔，上诉人机械公司、旅游公司的委托代理人陈宝才、张黔，上诉人申海公司的委托代理人吴健格、诸顺民，原审第三人海南施达商业有限公司（以下简称施达公司）的委托代理人李先雄、谢德胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原审认定：本案房地产公司、机械公司、旅游公司虽为三家不同性质的企业法人，但在与申海公司签订联建或售房合同及相关协议的过程中，均有相互交*实施上述行为的情况，且该三公司实施上述行为时始终是房地产公司的法定代表人陈宝才。事实上，申海公司对该三公司交*与其签订有关合同、协议及付款的行为，从未提出异议，并一直予以认可。且该三公司对相互之间实施的行为均予确认。庭审中，机械公司和旅游公司具函本院，明确表示有关本案的权利义务，全部转由房地产公司承担，该意思表示是该三公司的真实意思，未违反法律规定，本院予以确认。机械公司与申海公司及三亚汽车工业公司１９９３年３月３０日签订的《补充协议》，三方确认机械公司资金不足，同意其退出汽车工业大厦项目的联营兴建，系三方真实意思的表示，应当认定机械公司已退出汽车工业大厦项目的联营建设。机械公司与申海公司１９９３年９月１８日自愿签订退出汽车大厦的联营建设的《协议书》、１９９３年６月１５日签订的《房屋经销协议》、１９９４年４月１０日签订的《售房合同》，是双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的，没有违反有关法律禁止性规定，应认定为有效。

    双方依据上述《房屋经销协议》和《售房合同》分别于１９９４年９月１５日、１９９５年３月２３日、１９９６年１月１９日所签订的《补充协议》、《合同书》、《退房协议》等均为有效，机械公司依据上述售房合同取得汽车工业大厦１－３层房屋后，于１９９４年４月１２日、１９９４年８月４日与施达公司签订的《购销房屋合同》、《房屋销售合同》亦应认定为有效，上述合同及相关协议应得到合同各方全面履行。应当认定机械公司与申海公司开始是有意向的联营兴建汽车工业大厦，且机械公司也按联建合同约定支付了定金３５万元，后因资金不足等原因，自愿且经联营三方一致同意退出了该联建项目，申海公司亦愿意退还机械公司已投入的资金８９万元及补偿其有关费用１０万元共９９万元。尽管房地产公司与申海公司在１９９４年１月２０日又签订一份《关于汽车大厦利益分成的补充合同》，但房地产公司并未按该补充合同约定的期限将联建资金投入，而且自双方１９９４年４月１０日签订《售房合同》及其相关补充协议后，该三公司已按该合同先后支付购房款６５５万元给申海公司。应当认定机械公司与申海公司双方已自愿解除了《关于汽车工业大厦利益分成的补充合同》，且双方以后所履行的均是上述《售房公司》。因此房地产公司主张其与申海公司是联营兴建汽车工业大厦，其应按联营合同支付投资款５６０万元，没有事实根据和法律依据，申海公司主张双方是房屋买卖关系，该三公司应按《售房合同》支付购房款６５０．５万元及前期补偿费２６万元，于法有据，本院予以支持。

    应当确认该三公司在汽车工业大厦项目的联建和售房过程中，实际的款项除申海公司确认的购房款５５５万元外，还应包括３５万元定金、８９万元考察费、其他费用和前期补偿费２６万元及７４万元购房款等总计７７９万元。因机械公司已退出汽车大厦的联建项目，申海公司应按双方约定支付给机械公司１０万元办理有关手续的补偿费。房地产公司主张其已付的２６万元前期费用应作为购房款支付，因按双方约定该款是成就双方《售房合同》的前提条件，故房地产公司这一主张与双方约定相悸，本院不予支持。扣减房地产公司依《售房合同》应给申海公司支付的购房款６５０．５万元及２６万元的前期费用后，其余款项由申海公司退还房地产公司。根据房地产公司与申海公司就乐亚公寓《房屋经销协议》、《退房协议》的约定及申海公司的陈述，房地产公司已实际退回乐亚公寓５套房，且该５套房已由申海公司转让给三亚市工业局。房地产公司实际取得乐亚公寓的房屋为１６套，共１８００平方米，因此房地产公司应当支付的乐亚公寓购房款为３９６万元。

    庭审中，申海公司确认该三公司已付乐亚公寓购房款４７０万元，扣除其中付汽车工业大厦的购房款７４万元，应当认定该三公司只是付清乐亚公寓１８００平方米房屋的购房款，并已实际取得申海公司交付的１８００平方米房屋，故该三公司主张按双方退房协议，其还应退回５套房，并由申海公司支付退房款１３２万元，没有事实和法律根据，应予驳回。另根据房地产公司与申海公司于１９９５年３月２３日就乐亚公寓建筑质量问题达成的协议，申海公司应支付１６套房屋修理费４７２５０元。按双方１９９４年９月１５日签订的由房地产公司包干办理乐亚公寓房产证《合同书》的约定，因该合同未明确房产证具体办在谁的名下，且该乐亚公寓除了旅游公司购买的１６套房外，其余１６套房产均属三亚市工业局所有，故房地产公司将乐亚公寓的房产证办在三亚市工业局名下，并无不当，申海公司抗辩无理，应予驳回。申海公司已实际支付办证费用３０万元给房地产公司，而房地产公司诉求申海公司支付尚欠的２５万元办证费用，合理合法，本院应予支持。但其要求申海公司支付乐亚公寓１６套房面积减少３２．１８平方米的款项７０７９６元，因乐亚公寓的房屋所有权均在三亚市工业局名下，对各套房的具体面积未能实际测算，故房地产公司这一主张无证据加以证实，不能认定，应予驳回。

    房地产公司诉求判令申海公司立即办理乐亚公寓１１套房的房产证给住户，因双方就该公寓办证问题已达成协议，具体办证均由房地产公司包干，申海公司支付５５万元办证费用，故房地产公司这一诉求本院应不予支持。综上，该三公司在上述汽车工业大厦售房合同中已不欠申海公司售房款，申海公司应当返还该三公司已多付的汽车工业大厦的房款为７８９万元减去６７６．５万元即１１２．５万元，并支付乐亚公寓修理费４７２５０元及办证费用２５万元。因该三公司实际上不欠申海公司汽车工业大厦购房款，故施达公司支付给申海公司的８０万元，应由申海公司负责返还（另案处理）。由于该三公司与申海公司一直未能就上述款项进行结算，该三公司是否多付款未能确定，故该三公司要求申海公司支付尚欠款的银行利息，没有事实根据，本院不予支持。

    据此判决：一、该三公司与申海公司分别于１９９３年６月１５日签订的《房屋经销协议》、１９９３年９月１８日达成的《协议书》、１９９４年４月１０日签订的《售房合同》及其《补充协议》、１９９４年９月１５日签订的《合同书》、１９９６年１月１９日签订的《退房协议》等，合法有效；二、由申海公司返还房地产公司多支付的汽车工业大厦售房款１１２．５万元；三、由申海公司支付房地产公司乐亚公寓修理费４７２５０元及办证费用２５万元；上述二、三项合计共１４２．２２５万元，申海公司应支付给房地产公司，此款自本判决发生法律效力之日起３０日内支付完毕；四、驳回房地产公司的其他诉讼请求。案件受理费２５０１０元，由房地产公司负担１３１００元，申海公司负担１１９００元。宣判后，房地产公司、机械公司、旅游公司与申海公司不服提起上诉。房地产公司、机械公司、旅游公司上诉称：原审认定上诉人已按《售房合同》支付了购房款５５５万元，因而认定《联营兴建＂三亚汽车工业大厦＂合同书》与《关于汽车大厦利益分成的补充合同》所确定的联营关系已解除是错误的，因联营合同是经政府有关部门批准的，亦未被当事人解除过，而合同标的物是属于上诉人的，申海公司无权处分该标的物，故５５５万元是联营投资款，而非购房款，联营合同应确认为有效，而售房合同是无效的。按联营合同上诉人应付款５６０万元，现已支付７８９万元，故申海公司应将多收的２２９万元予以退还；上诉人实际得到的乐亚公寓房屋为１１套，而非１６套，故申海公司应将多收的购房款１３２万元退还给上诉人。据此请求二审法院依法改判。申海公司上诉称：本案违反诉讼程序，因房地产公司、机械公司、旅游公司是各自独立的企业法人，所涉房屋买卖与房屋联建纠纷以及为乐亚大厦代办房产证是各自独立的法律关系、不应当合并审理；原审认定房地产公司、机械公司、旅游公司在汽车工业大厦项目中实际支付款项７７９万元是错误的；在乐亚大厦项目上，我公司与旅游公司签过二份《房屋经销协议》，实际履行应以１９９３年６月６日的为准，我公司返还旅游公司的款项应为７４万元；房地产公司代我公司办理乐亚公寓房产证，因该公司经营方式、经营范围不具备该项业务，故双方于１９９４年９月１５日所签《合同书》应确认为无效；施达公司代房地产公司支付了８０万元购房款，该民事行为应认定为有效。据此请求二审法院发回重审或依法改判。第三人施达公司未作书面意见，其在庭审中述称：本案合同关系复杂，应合并审理；我公司代申海公司支付了购房款８０万元，该款应退还给我公司。

　　经审理查明：
    １９９３年３月３０日，三亚市汽车工业公司（以下简称汽车公司）与机械公司、申海公司签订《联营兴建＂三汽车工业大厦＂合同书》，约定，汽车公司提供建房用地约１０５０平方米，机械公司、申海公司提供全部建设资金，共同兴建汽车工业大厦。利益分成为：汽车公司分３层的面积，机械公司、申海公司分５层的面积，即中间轴线靠南１－６层归汽车公司，中间轴线靠北１－８层和中间轴线靠南７－８层归机械公司和申海公司。该合同还对违约责任等作了约定。签约当日，机械公司依约向汽车公司支付定金３５万元。

    １９９３年４月３０日，三亚市经济计划局市计字［１９９３］２４２号＂关于建设汽车工业大厦项目的批复＂，同意汽车公司、申海公司和机械公司建设该项目。该项目亦于同年９月１８日开工建设。

    １９９３年９月１８日，机械公司与申海公司签订《协议书》，约定，机械公司退出汽车工业大厦的５０％参建股份，已投入资金８９万元由申海公司负责归还，并再由申海公司支付１０万元作为对机械公司的补偿。

    １９９３年１１月６日，汽车公司、机械公司、申海公司签订一份《补充协议》，约定，机械公司退出汽车工业大厦项目，该项目全部由申海公司独资兴建，并按照１９９３年３月３０日所签合同执行。

    １９９４年１月２０日，申海公司与房地产公司签订《关于汽车大厦利益分成的补充合同》，约定，房地产公司投资５６０万元，在１９９４年３月至１０月间必须全部到位，并将该大厦１－３层（北端部分）分给房地产公司。

    １９９４年４月９日，申海公司与房地产公司签订《售房合同》，约定，申海公司将汽车工业大厦北端１－３层属其所有的部分出售给房地产公司，建筑面积１６５０平方米，每平方米３９４３元，价款共计６５０．５万元，拟定竣工期为１９９４年１０月底。该合同还对付款方式、违约责任等作了约定。

    １９９４年４月１０日，申海公司与房地产公司签订《补充协议》约定，１９９４年４月９日双方所签合同成立和履行的条件为，必须在该合同签字盖章之日付清２６万元作为前期管理补偿费，否则，原售房合同不予执行。房地产公司分别于１９９４年４月１９日、５月１３日向申海公司支付了该２６万元。

    １９９４年４月１２日，机械公司与施达公司签订《购销房屋合同》，约定，机械公司将汽车工业大厦中间轴线北端１－２层房屋售与施达公司，建筑面积１０３８．８平方米，每平方米６９５０元，总价款为７２１９６６０元。机械公司应于１９９４年１０月３０日前将房产证等移交给施达公司。该合同还对付款方式等作了约定。

    １９９４年８月４日，机械公司与施达公司签订《房屋销售合同》，约定，机械公司将汽车工业大厦北端３楼商场售与施达公司，建筑面积５５０平方米，每平方米３２８０元，总价款为１８０万元。

    同日，机械公司、施达公司、申海公司签订《补充协议》，约定，根据机械公司与施达公司签订的《购销房屋合同》，施达公司应于该大厦交付使用及取得房产证时，向机械公司付清购房款１２８万元；根据机械公司与申海公司签订的《售房合同》，机械公司应在该大厦竣工及取得房产证一周内，向申海公司支付１９５万元。届时，若机械公司未能支付，施达公司则同意代为支付。期间，机械公司共付款５５５万元。加上其他款项，房地产公司、机械公司、旅游公司在汽车工业大厦项目中实际付款为３５万元、８９万元、１０万元、２６万元、５５５万元、７４万元（该款是从旅游公司支付乐亚公寓购房款中扣减），共计７８９万元。

    １９９４年９月２９日，汽车工业大厦竣工，并取得了＂工程竣工验收质量核验证书＂。

    １９９５年６月，房地产公司为施达公司办理了汽车工业大厦１－３层的房屋所有权证，因该证不符合相关要求，未能办理抵押贷款手续，故施达公司在未与房地产公司取得联系的情况下，与申海公司于１９９７年１月２０日签订一份《备忘录》，约定，施达公司同意将机械公司购买的该大厦１－３层房屋，按购房合同尚欠申海公司的购房余款９５．５万元，支付给申海公司，而申海公司则同意施达公司在付清上述款项后，即取得该款的代位追偿权。此后，施达公司于１９９７年１月至７月，共向申海公司付款８０万元。

    １９９７年１月２１日，申海公司与施达公司又签订一份《合同书》，约定，申海公司将汽车工业大厦北面１－３层属其所有的部分出售给施达公司，建筑面积为１６００平方米，总价款为６５０．５万元，本合同附１９９７年１月２０日《备忘录》。该合同还对违约责任等作了约定。１９９７年５月，申海公司重新为施达公司办理了汽车工业大厦北端１－２层的房屋所有权证，原房屋所有权证被注销。

    １９９２年１１月１９日，三亚市工业局与申海公司签订《联营合同》，约定，由该局提供８０８．２平方米土地，申海公司负全部建设费用，双方共同建房，并按房屋面积的三：七比例分成，即工业局占３０％，申海公司占７０％。该合同还对其他事项进行了约定。

    １９９３年６月１日，双方所建房屋即乐亚商住楼开始动工兴建。

    １９９３年６月６日，申海公司与旅游公司签订《房屋经销协议》，约定，申海公司将乐亚商住楼售与旅游公司，面积为２６６０平方米，每平方米２２００元，总价款为５９０万元。

    １９９３年６月１５日，申海公司与旅游公司又签订《房屋经销协议》，约定，申海公司将乐亚商住楼售与旅游公司，面积为２５００平方米，每平方米２２００元，总价款为５５０万元。签约后，旅游公司、房地产公司、机械公司先后向申海公司付款３９６万元，而申海公司则确认共收到购房款４７０万元，旅游公司则说明，其１９９４年１月１４日所付款项２１０万元中，７４万元是用于支付汽车工业大厦的购房款。

    １９９４年４月２６日，申海公司与旅游公司签订《房屋销售补充协议》，约定，申海公司和工业局的联营合同中分成比例为三：七、但没有明确房产分配的具体办法，现旅游公司请求申海公司将临街的１－３层和南首１－３层调换，申海公司原则同意。１９９４年５月１日，乐亚商住楼竣工，并取得了＂建设工程竣工验收单＂。

    １９９４年９月１５日，申海公司与房地产公司签订《合同书》，约定，由房地产公司负责办理好乐亚商住楼房产证，申海公司则支付费用５５万元，并在该合同签字后一周内一次性打入房地产公司账户。

　　１９９４年１０月１４日，申海公司向房地产公司支付办证费用３０万元。房地产公司于１９９５年１０月办理了乐亚商住楼三公房证字第９０３号房屋所有权证，并交于申海公司。

    １９９５年３月２３日，申海公司与房地产公司签订《协议》，约定，因乐亚公寓楼建筑质量未按施工规范要求进行，必须返工修理，由申海公司支付修理费６万元，房地产公司负责返工修理，经双方商定，如果房地产公司退房给申海公司，则按每套２５００元扣除返工费。

    １９９６年１月１９日，申海公司与房地产公司签订《退房协议》，申海公司同意房地产公司将原购的乐亚公寓２０２、５０２、６０１、７０１、８０１共５套房退回，并接原售房价格和实际面积计算退房价款，还约定，该协议经双方负责人签字后生效。一审期间，房地产公司、机械公司、旅游公司与申海公司均确认房地产公司实际购得乐亚公寓房屋为１６套，其余１６套归三亚市工业局。二审期间，该局确认其于２０００年５月２３日出具的＂乐亚公寓市工业局拥有１６套套间的证明是真实的，即申海公司于１９９４年上半年已将１６套房屋交付给了该局，此后，施达公司因未能取得汽车工业大厦第３层的房产证及收回已支付给申海公司的８０万元，遂将机械公司、房地产公司和申海公司诉至三亚市城郊人民法院，该案宣判后，申海公司不服，向三亚市中级人民法院提起上诉。二审期间，申海公司与施达公司于２０００年１２月４日达成《协议书》，就８０万元购房款等事项达成了协议，上诉人申海公司则于２０００年１２月１４日向该院提出撤回上诉的申请，该院于２０００年１２月１４日作出（２０００）三亚民终字第６５一２号民事裁定，准许上诉人申海公司撤回上诉。

　　另查，一审期间，房地产公司、机械公司和旅游公司函三亚市中级人民法院，说明在与申海公司的合同纠纷中，我们三方是作为一个合作主体与申海公司发生合同关系的，故机械合同和旅游公司在合同及诉讼中的权利义务全部由房地产公司承受，对此权利义务我们二公司表示放弃。

　　以上事实，有当事人签订的合同、协议、收付款凭证、往来函件、相关文件、证书、（２０００）三亚民终字第６５一２号民事裁定书以及当事人陈述等证据在案为凭。上述证据经庭审质证，具有证明效力。

　　本院认为：机械公司与申海公司于１９９３年９月１８日签订的《协议书》、申海公司与房地产公司于１９９４年１月２０日签订的《关于汽车大厦利益分成的补充合同》、申海公司与房地产公司于１９９４年４月９日签订的《售房合同》、申海公司与房地产公司于１９９４年４月１０日签订的《补充协议》、机械公司与施达公司于１９９４年４月１２日签订的《购销房屋合同》、机械公司与施达公司于１９９４年８月４日签订的《房屋销售合同》、机械公司、施达公司、申海公司于１９９４年８月４日签订的《补充协议》、施达公司与申海公司于１９９７年１月２０日签订的《备忘录》、申海公司与施达公司于１９９７年１月２１日签订的《合同书》及申海公司与旅游公司于１９９３年６月６日签订的《房屋经销协议》、申海公司与旅游公司于１９９３年６月１５日签订的《房屋经销协议》、申海公司与旅游公司于１９９４年４月２６日签订的《房屋销售补充协议》、申海公司与房地产公司于１９９４年９月１５日签订的《合同书》、申海公司与房地产公司于１９９５年３月２３日签订的《协议》、申海公司与房地产公司于１９９６年１月１９日签订的《退房协议》，各方当事人意思表示真实，其内容、形式均符合有关法律规定，各方当事人亦部分履行了合同约定的义务，且汽车工业大厦和乐亚商住楼的房屋已基本销售完毕，少量亦已出租，大部分往户亦办理了房屋所有权证，故原判认定上述合同、协议有效正确，应予维持，但其遗漏部分合同及协议，对此应予纠正。汽车公司与机械公司、申海公司签订的《联营兴建＂三亚汽车工业大厦＂合同书》所确立的实际上是合作建房的法律关系，机械公司与申海公司签订的《协议书》已明确机械公司退出汽车工业大厦５０％的参建股份，而汽车公司、机械公司、申海公司签订的《补充协议》，进一步明确机械公司退出汽车工业大厦项目，该项目则全部由申海公司独资兴建，上述合同、协议、补充协议，均系各方合同当事人真实意思的表示，故应当认定机械公司已退出了该项目的建设。后申海公司与房地产公司又签订《关于汽车大厦利益分成的补充合同》，但房地产公司未按约定期限投入建设资金，之后，双方又签订了《售房合同》，至此，双方确定了房屋买卖的法律关系，此后双方实际履行的均是该合同，故应当认定房地产公司与申海公司已自愿解除了《关于汽车工业大厦利益分成的补充合同》，原审对此认定并无不当。上诉人房地产公司、机械公司和旅游公司主张原审认定联营关系已解除是错误的，５５５万元是联营投资款，而非购房款，联营合同应当有效，售房合同应无效；上诉人申海公司主张原审认定房地产公司、机械公司、旅游公司在汽车工业大厦项目中实际支付款项７７９万元亦是错误的；上述各上诉人的主张均无事实根据，本院不予支持。因在汽车工业大厦项目中，房地产公司、机械公司和旅游公司实际支付的款项，除申海公司确认的购房款５５５万元外，还包括３５万元定金、８９万元已投入资金、１０万元补偿费、２６万元前期管理补偿费和７４万元购房款，共计７８９万元，以该款减去《售房合同》约定的总价款６５０．５万元，申海公司应当退还房地产公司多付的款项１３８．５万元。原审对上述款项中的２６万元未予认定欠当，应予纠正。因１９９４年４月９日申海公司与房地产公司签订了《售房合同》，次日，又签订了《补充协议》，依约定，房地产公司是否支付２６万元是《售房合同》成立和履行的条件，就其目的和作用而言，该《补充协议》应为定金合同，一是其以主合同《售房合同》的有效为成立前提，二是《补充协议》的成立以２６万元的支付为要件，而２６万元就其性质显属成约定金，且已实际支付，故对２６万元申海公司应予退还。本案中，就汽车工业大厦和乐亚商住楼项目，各方当事人共签订合同、协议等１８份，房地产公司、机械公司、旅游公司虽为各自独立的企业法人，但由于同一事实和法律上的原因，在该三公司之间产生了共同权利义务关系，故其诉讼标的是共同的，该三公司在与申海公司签订合同及协议时，虽签约主体互相交*重叠，但合同及协议的签字人始终是房地产公司的法定代表人陈宝才，而申海公司对该三公司的交*签约及付款行为从未提出过异议，一审、二审亦一直予以认可，而该三公司对相互之间实施的行为亦无异议，均予以认可，且申海公司于１９９４年８月３日给房地产公司的＂通知＂中亦表明，双方对乐亚商住楼和汽车工业大厦在合同执行及支付购房款过程中亦是一并结算的。一审期间，该三公司致函原审法院，说明在与申海公司的合同纠纷中，该三公司是作为一个合同主体与申海公司发生合同关系的，故表示机械公司和旅游公司在合同及诉讼中的权利义务全部由房地产公司承受，对此权利义务我们二公司表示放弃。故原审法院对此作为必要的共同诉讼予以合并审理并无不当。上诉人申海公司认为原审法院对该案的审理违反诉讼程序，于法无据，对此本院不予确认。乐亚商住楼共有房屋３２套，三亚市工业局出具的证明表明，１９９４年上半年申海公司已交付该局１６套房屋，其他１６套则归房地产公司。而１９９６年１月１９日，申海公司与房地产公司签订《退房协议》，约定，房地产公司将２０２、５０２、６０１、７０１、８０１共５套房退回给申海公司，且该协议经双方负责人签字后生效，至此，房地产公司实际所得乐亚商住楼房屋共１１套，而该５套房屋的退房价款为１３２万元，对此双方当事人均予认可。原审对此认定错误，应予改判。上诉人房地产公司、机械公司、旅游公司主张其实际购买的乐亚商住楼房屋为１１套，申海公司应将多收的１３２万元予以退还，该上诉理由成立，本院予以支持。上诉人申海公司主张其在乐亚商住楼项目中，应退还的购房款是７４万元，该主张没有事实根据；而其与旅游公司于１９９３年６月６日与１９９３年６月１５日签订过二份《房屋经销协议》，上诉人申海公司主张实际履行应以１９９３年６月６日的为准，该主张没有法律依据；申海公司还主张房地产公司代其办理乐亚商住楼房产证，因该公司的经营方式、经营范围不具备该项业务，故双方于１９９４年９月１５日所签《合同书》应确认为无效，该主张亦无法律依据。综上，上诉人申海公司的上诉理由不成立，本院不予支持。施达公司支付给申海公司的８０万元购房款，该纠纷在三亚市中级人民法院二审期间，双方达成了协议，该院已作出民事裁定，准许上诉人申海公司撤回上诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项之规定，判决如下：

　　一、撤销海南省三亚市中级人民法院（２０００）三亚民初字第５号民事判决第四项；
　　二、变更海南省三亚市中级人民法院（２０００）三亚民初字第５号民事判决第一项为：机械公司与申海公司签订的《协议书》、申海公司与房地产公司签订的《关于汽车大厦利益分成的补充合同》、《售房合同》、《补充协议》、机械公司与施达公司签订的《购销房屋合同》、《房屋销售合同》、机械公司、施达公司、申海公司签订的《补充协议》、施达公司与申海公司签订的《备忘录》、《合同书》、申海公司与旅游公司签订的二份《房屋经销协议》、《房屋销售补充协议》、申海公司与房地产公司签订的《合同书》、《协议》和《退房协议》，均为有效；
　　三、变更海南省三亚市中级人民法院（２０００）三亚民初字第５号民事判决第二项为：申海公司应退还房地产公司多付的汽车工业大厦的款项１３８．５万元；
　　四、变更海南省三亚市中级人民法院（２０００）三亚民初字第５号民事判决第三项为：申海公司应支付房地产公司乐亚商住楼修理费４７５００元及办理房产证费用２５万元；
　　五、由房地产公司负责为乐亚商住楼１１套房屋的住户办理房产证，所需费用按国家有关规定执行；申海公司须向房地产公司提供相关的合同、证书、许可证等文件资料；
　　六、房地产公司应将乐亚商住楼的５套房屋退回给申海公司，申海公司应将该５套房屋的购房款１３２万元退还给房地产公司。
　　以上三、四、六项所涉款项共计３００．２５万元，限申海公司自本判决发生法律效力之日起３０日内支付给房地产公司。
　　一、二审案件受理费共计人民币７５０３０元，由房地产公司负担３０％，申海公司负担７０％。
　　本判决为终审判决。